Em 21 de outubro de 2020, ocorreu a terceira live de apresentação dos finalistas ao Prêmio Golden Tombstone, na categoria M&A 2019. Os três finalistas apresentaram ao vivo os detalhes das transações: fusão da Aliansce & Sonae; venda dos ativos internacionais da BRF; venda de 90% da TAG pela Petrobras. O Prêmio Golden Tombstone é patrocinado pela Deloitte e tem como objetivo prestigiar os executivos que contribuíram para o mercado de capitais e fusões & aquisições ao longo dos anos, com o principal critério de avaliação sendo o da inovação. 

No total, mais de 45 transações foram analisadas pelos 14 membros da banca, composta por diretores e conselheiros do IBEF-SP. José Roberto Securato Junior destacou que a categoria de fusões & aquisições foi especialmente competitiva no Prêmio deste ano. As demais apresentações dos finalistas ocorreram no dia 16 de outubro (debt) e no dia 19 de outubro (equity).

Ronaldo Xavier, sócio da área de financial advisory da Deloitte, destacou os desafios dos processos de fusões e aquisições, em especial, na consolidação de mercados. “A edição 2020 trouxe transações excepcionais”, disse, parabenizando a todos os participantes do Prêmio.

Fusão Aliansce & Sonae – A fusão de R$ 8,8 bilhões entre Aliansce e a Sonae Sierrra criou o maior operador de Shopping Centers do Brasil. A transação envolveu a troca de ações listadas na B3, que valorizou mais de 35% após o fechamento antes da pandemia de COVID-19. Daniella Guanabara, diretora de estratégia e relacionamento com investidores na Aliansce Sonae, apresentou os detalhes da transação. “A fusão tem um tamanho sem comparáveis no Brasil, e foi inédita por ter sido realizada por duas empresas listadas em bolsa”, disse. A operação durou cerca de dois anos, devido ao alinhamento entre os controladores, e foi concluída em agosto de 2019.

Daniella faz parte da equipe de transição para alinhar a sinergia após a fusão. 

Ela explicou que os portfólios das empresas eram basicamente complementares, e hoje, a combinação das duas reforçou a condição de shoppings dominantes. Além disso, houve um aumento da liquidez. “Criamos novas oportunidades de acesso ao mercado, e hoje temos mais casas cobrindo Aliansce Sonae. Essa condição de negócios resultou na união de grandes talentos de ambas as companhias”, disse.

Após a fusão, a presença da companhia se tornou nacional, com um alcance de portfólio de quase 7 mil lojas. “Esse novo patamar de escala favoreceu alavancagem operacional e melhores práticas”, disse Daniella, ressaltando que agora a companhia está bem distribuída em diferentes regiões geográficas no Brasil inteiro. As sinergias mapeadas na operação variavam entre R$ 55 e R$ 70 milhões, e foram revisitadas para entre R$ 70 e R$ 80 milhões. “Essas sinergias englobam custos, despesas e sinergias de receitas, e esse continua sendo nosso target, apenas um pouco deslocado no tempo por conta da pandemia”.

A estrutura final da transação foi definida após muito análise de acordo com a visão de maior valor à companhia em aspectos societários, operacionais, fiscais, etc., sendo que a Sonae Sierra Brasil incorporaria a Aliansce Shopping Centers do ponto de vista legal, enquanto as políticas contábeis seguiram as práticas da Aliansce. “Isso criou um benchmark para esse tipo de transação no mercado brasileiro”, reiterou. 

A conclusão da fusão foi destacada como desafio por serem quatro acionistas de nacionalidades diferentes e com poderes amplos em suas companhias. “Criamos três níveis de fóruns em termos de governança”, explicou. A diretoria também foi combinada retendo talentos das duas companhias. 

Os recursos levantados no follow-on, ocorrido em dezembro de 2019, visam expandir a companhia e, posteriormente, auxiliaram na passagem da empresa pela pandemia, explicou Daniella. “Com primeiro grande passo após a fusão, implementamos uma pesquisa de cultura online, com alta adesão de respondentes, o que proporcionou um alinhamento de cultura entre as empresas, e participação de 93% dos mais de 2,8 mil colaboradores convidados”, complementou. 

Venda dos ativos da BRF na Europa e Tailândia para a Tyson Foods – Ricardo Ziegelmeyer, M&A na BRF, e Fábio Akamatsu, vice-presidente de M&A do Morgan Stanley, assessor da BRF, apresentaram a operação, começando pela origem dos ativos vendidos. “Após os desafios iniciais de integração da Sadia e Perdigão, em 2015 o grande mote da BRF passou a ser o fortalecimento de suas operações internacionais”, explicaram. Assim, a Companhia adquiriu a Invicta, fazendo com que o business na Europa crescesse e a marca operasse de maneira mais local no continente. Depois, a GFS foi adquirida na Tailândia para estabelecer uma presença mais forte na Ásia. “A grande sacada era a sinergia entre business da Tailândia e Europa”, explicaram. 

A decisão pela venda dos negócios veio alguns anos depois, já em 2018. “O principal motivo foi o momento difícil do setor, que resultou em alavancagem alta e cenário desfavorável de custos e preços. Seguindo uma mudança de gestão, houve uma revisão do portfólio da Companhia em que as potenciais vendas da Tailândia e da Europa foram identificadas como operações importantes para a simplificação e desalavancagem da BRF”, disseram. 

O objetivo da BRF era vender a Europa e Tailândia de forma integrada e pelo maior preço possível. “Apesar da integração entre as regiões, vendê-las de forma integrada era um desafio, pois o nível de interesse de potenciais compradores era muito distinto entre as duas operações”. Diante desse cenário, e por conta da complexidade por envolver vários países e mais de 500 subsidiárias diferentes, o processo de preparação foi intenso. “Antes de sair oficialmente a mercado, fizemos um trabalho grande de preparação interna para delimitar o escopo, o que incluiu exercícios de pré-sondagem de interesse de potenciais compradores em todos os continentes”, disseram. 

Eles explicaram ainda que, após análise da situação, a decisão foi pelo lançamento do processo dando opção por diferentes escopos, desenhando um cardápio para aumentar interesse de potenciais compradores. “Os compradores poderiam fazer a oferta pelo todo, ou por sub-pacotes, sendo que no caso de ofertas parciais foi conduzido um processo para formação de potenciais consórcios”. Ao final desse processo, um comprador único acabou apresentando a melhor proposta para o todo. A operação foi anunciada em fevereiro de 2019, com a aquisição pela Tyson Foods pelo valor de US$ 340 milhões.

Venda de 90% da TAG pela Petrobrás para a ENGIE e a investidora institucional global CDPQ – A ENGIE e a investidora institucional global CDPQ compraram 90% da TAG da Petrobras por R$ 33 bilhões, sendo a maior transação de 2019 no Brasil e muito importante para a reestruturação da Petrobras. Raphael Barreau, diretor de M&A, desenvolvimento de negócios, estratégia e inovação da ENGIE, e Ana Paula Saraiva, líder do time de M&A da Petrobras, apresentaram a operação. A Petrobras anunciou a venda em abril de 2019 em um processo competitivo, acessando quase 90 investidores. “A aquisição foi muito importante para conferir credibilidade ao processo de revisão do portfólio da companhia, que já estava em andamento”, disse Ana Paula. 

A transação começou em setembro de 2017 e se encerrou em junho de 2019, passando por desafios, incluindo liminares que congelaram as negociações por um tempo. “Ao longo da linha do tempo tivemos ofertas não vinculantes em novembro de 2017, com um M&A de duas etapas. Depois, houve uma etapa de oferta vinculante em abril de 2018, e em junho uma liminar interrompeu temporariamente a continuidade de negociações. A ENGIE e a CDPQ já haviam submetido a melhor oferta vinculante, mas a operação ficou em compasso de espera. Em 2019, as negociações foram retomadas”, disse Ana Paula.

“O destaque foi a competição”, disse Ana Paula. “A transação possuía um tíquete alto, e sabíamos da necessidade de formação de consórcios e um interesse grande dos investidores. E mesmo com ações judiciais e julgamentos, a gente viu o interesse até o final”, reiterou. A TAG foi o maior desinvestimento da Petrobras, correspondendo a 38% do desinvestimento total realizado entre o segundo trimestre de 2017 e segundo trimestre de 2019, de um total de US$ 23 bilhões. “A transação carimbou nosso processo de revisão de portfólio”, complementou Ana Paula. 

Raphael Barreau destacou que essa foi a primeira vez que a ENGIE fez uma parceria para compra de ativos no Brasil. “Nossa história no Brasil começou com a compra de uma companhia da Eletrobras há mais de 20 anos. O gás natural representa um dos pilares estratégicos globais da ENGIE. Essa aquisição está alinhada com nossa diretriz de descarbonização da nossa matriz energética e de focar em infraestrutura”.

Saiba mais sobre o Prêmio – O Prêmio Golden Tombstone, lançado pelo Instituto

Brasileiro de Executivos de Finanças de São Paulo (IBEF-SP), tem o objetivo de

incentivar e estimular o mercado, dando exposição às operações de captação de

recursos nas empresas que se destacarem por sua relevância e inovação. O Prêmio é

dividido em três categorias: Debt (operações de emissão de títulos de dívida); Equity

(operações de emissão de títulos de ações); e M&A (operações de fusões e

aquisições).

A Comissão Julgadora do Prêmio avalia as operações considerando os seguintes

critérios: complexidade da transação, inovação, dimensão e relevância, amplitude de

mercados e jurisdições envolvidas, distribuição, impacto da operação no mercado,

superação de barreiras para sua realização, criação de valor e precificação (pricing). 

A premiação dos vencedores por categoria ocorrerá no dia 12 de novembro.