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As operações que geraram o quarto maior grupo mundial de beleza e a maior diversificação internacional de uma gigante do ramo imobiliário foram selecionadas como finalistas na categoria M&A doPrêmio Golden Tombstone 2021. Altos executivos das companhias apresentaram as transações em detalhes na live realizada pelo IBEF-SP no dia 21 de setembro, conduzida por Alexandre Paixão, coordenador do Prêmio e diretor na Saint Paul Advisors. Esta edição da premiação é patrocinada por Deloitte e Accountfy.
Na categoria M&A do Prêmio – operações de fusões e aquisições – se enquadram ainda incorporações, cisões, joint ventures, joint operations e demais operações relacionadas. Foram selecionadas como finalistas nesta edição a aquisição da Avon Products Inc. por parte de Natura &Co, o que a elevou ao 4º lugar entre as maiores empresas “pure play” de beleza mundiais, com uma receita bruta superior a US$ 10 bilhões; e a aquisição da empresa americana AHS pela MRV, por cerca de US$ 220 milhões, pioneira no Brasil ao realizar uma consulta prévia e aberta aos acionistas sobre a operação.
Idealizador do Prêmio Golden Tombstone, Carlos Bifulco se disse muito entusiasmado com as operações M&A destacadas em 2021, que reforçam o sucesso desta edição. A premiação já soma, ao longo de quatro anos, mais de 250 operações inscritas. “Meu agradecimento a todos que inscreveram suas operações, aos parceiros e ao staff do IBEF-SP que torna esse prêmio uma realidade”, concluiu.
Aquisição da AHS pela MRV – Guilherme Freitas, Diretor Jurídico da MRV&Co, e Thiago Caixeta, CFO da AHS, apresentaram a operação de aquisição da americana AHS por parte da empresa mineira. A empresa norte-americana surgiu como investimento do fundador e principal acionista da MRV, Rubens Menin, em conjunto com alguns sócios. A AHS tem como negócio a construção de prédios residenciais, o aluguel de apartamentos e a administração dos empreendimentos para posteriormente vendê-los a grandes investidores. A operação foi concluída em no início de 2020 por cerca de US$ 220 milhões.
A operação de aquisição da AHS buscava seguir com a estratégia de diversificação da MRV, com foco na obtenção de novos clientes, mercados e funding, informou Thiago. Os Estados Unidos são um mercado de grande liquidez, dinâmica demanda/oferta positiva e em processo de expansão, com crescimento do PIB em torno de 2,2% nos últimos anos e uma taxa de desemprego baixa, acrescentou o executivo.
O planejamento para a operação contou com o mapeamento de riscos relacionados à dinâmica de mercado, à disrupção do negócio e aos desafios operacionais e para a consolidação, como as diferenças econômicas entre as regiões, captura de sinergias e integração de equipes, por exemplo.
As oportunidades eram relevantes: “Identificamos o que tínhamos de melhor no Brasil para exportar à AHS e o que ela poderia fornecer à MRV. Entre as oportunidades estão a exportação de talentos brasileiros, o capital e credibilidade, além dos processos estruturados. Por outro lado, poderíamos receber e nos beneficiar de questões fiscais, know-how de aluguéis, acesso a novas tecnologias e proteção contra o risco Brasil”, elucidou Caixeta.
Guilherme destacou o pioneirismo e a velocidade de execução da operação, característica da MRV. “Começamos a idealizar essa operação em junho de 2019, contratamos a Bain e Demarest para começarmos a estruturar a aquisição e entender as oportunidades no mercado americano. De julho a dezembro de 2019, conseguimos praticamente consolidar essa operação com todos os steps necessários e em janeiro de 2020 nós a concluímos.”
O step inovador e pioneiro no Brasil colocado em ato pela MRV diz respeito a consulta prévia e aberta aos acionistas sobre a operação, em particular sobre condições de venda, parâmetros comerciais e modelos de governança corporativa, de acordo com o interesse dos diversos stakeholders envolvidos.
“Quando a MRV foi ao mercado para falar sobre a operação para buscar a aprovação dos acionistas, nós fizemos um movimento inovador para buscar feedbacks e opiniões deles sobre o melhor formato para a operação. Essa atitude foi muito bem-vista pelo mercado. Recebemos excelentes sugestões de uma base considerável de acionistas com contribuições valiosas para a formatação da operação”, recordou Freitas.
Aquisição da AVON pela Natura – A transação de aquisição da Avon Products Inc. pela Natura foi anunciada em maio de 2019 e efetivada em janeiro de 2020, elevando o grupo Natura &Co à condição de 4º maior grupo “pure play” de beleza no mundo, com uma receita bruta superior a US$ 10 bilhões, destacou Itamar Gaino, Group Chief Legal and Compliance Officer de Natura &Co, que realizou a apresentação em conjunto com Viviane Behar, diretora de RI da Natura. “Temos muito orgulho dessa operação pela complexidade e criatividade exigidas. Pessoalmente, não tenho conhecimento de muitos outros exemplos de empresas brasileiras adquirindo uma grande empresa pública estrangeira com presença global em operação viabilizada pela troca de ações”, destacou o executivo.
Segundo Gaino, a aquisição da Avon se encaixou em um plano de expansão ambicioso iniciado regionalmente nos anos 90, seguido da aquisição da Aesop, em 2013, e da The Body Shop, em 2017. A operação de 2020 apresentou um “racional estratégico atraente” através da combinação de valores sólidos e alto impacto social, da expansão de um portfólio global de marcas icônicas, da potencialização do crescimento com maior investimento em digitalização e P&D, da geração de sinergias projetadas entre US$ 350 milhões a US$ 450 milhões de forma recorrente (informação disponível no formulário de referência da Cia), da busca por liderança e escala globais, além de uma maior presença em lares e categorias-chave por meio de um portfólio de produtos complementares.
Gaino recordou que inicialmente havia dúvida sobre como viabilizar a aquisição devido aos poucos precedentes. O primeiro passo para que se conseguisse operacionalizar a troca de ações foi criar uma nova holding do grupo – Natura &Co Holding S.A., seguida da incorporação de ações.
A operação foi marcada pela complexidade que envolve a criação de uma holding e sua nova listagem em bolsa, por meio de um extenso trabalho de preparação da documentação financeira para registro na B3 e na NYSE, necessidade de um parecer de comitê independente e de aprovação por parte dos acionistas.
Gaino recordou, ainda, dos demais passos da transação ocorridos nos Estados Unidos, que culminaram na troca de ações. “A complexidade da operação exigiu as aprovações de órgãos antitruste em diversos países, as quais eram condições para a sua realização”, completou.
Um dos diferenciais da operação foi viabilizá-la por meio de uma incorporação de sociedade estrangeira, com troca de ações, sem incremento relevante do endividamento da companhia, afirmou o executivo. A operacionalização da troca apresentou um ratio de 0,3 ação da Natura por 1 ação da Avon, o que representa 24% de participação pro forma da Avon (e consequente 76% de participação pro forma da Natura). “Como resultado, passamos a ter uma só holding do grupo listada na B3, mas também com uma listagem secundária com ADRs na NYSE”, complementou.
Concluída a operação, a Natura passou a contar com mais de 200 milhões de consumidores e 3,7 mil lojas, atender 100 países e gerar uma receita bruta aproximada de US$ 10 bilhões, permanecendo atrás somente da francesa L’Oreal, da americana Estée Lauder e da japonesa Shiseido. Gaino informou ainda que a aquisição permitiu à Natura estabelecer uma presença maior e mais equilibrada de receita líquida no mercado mundial, obtendo um “mix de moedas mais interessante e uma nova plataforma para expansão de nossas marcas em muitos outros países.”
Viviane Behar apresentou a evolução dos números, de agosto de 2018 a setembro de 2021, referente às ações de Natura &Co (NTCO3) e dos índices IBOV e ICON. A executiva destacou que as ações do Grupo tiveram valorização relevante. “Mais do que uma grande aspiração da Natura de trazer a icônica marca Avon para o grupo, acreditamos que essa transação gerou valor para os acionistas de ambas as empresas”, completou Itamar.
As palavras dos patrocinadores
Goldwasser Pereira Neto, CEO da Accountfy, relembrou que a empresa foi criada dentro de uma boutique de M&A. “Por isso, é um prazer patrocinar e contribuir com o IBEF e com o Prêmio Golden Tombstone para premiar as grandes operações e os grandes executivos que as colocaram em prática”.
Reinaldo Grasson, sócio de Financial Advisory da Deloitte, destacou a forte relação entre a Deloitte e o IBEF-SP. Esse prêmio trouxe operações inovadoras e inspiradoras. “Reconhece os profissionais com atuação de destaque e operações que fortalecem e transformam nosso ambiente de negócio”, concluiu.
Saiba mais sobre o Prêmio Golden Tombstone
O Prêmio Golden Tombstone tem o objetivo de incentivar e estimular o mercado, premiando anualmente as empresas cujas operações de captação de recursos se destacarem devido a sua relevância e sua inovação. Trata-se de uma iniciativa ímpar no Brasil, lançada pelo IBEF-SP e cuja Comissão Julgadora é composta por renomados profissionais do mercado e instituições acadêmicas.
O Prêmio é dividido em três categorias: Debt (operações de emissão de títulos de dívida); Equity (operações de emissão de títulos de ações); e M&A (operações de fusões e aquisições). A Comissão Julgadora avaliará as operações considerando os critérios de complexidade da transação, inovação, dimensão e relevância, amplitude de mercados e jurisdições envolvidas, distribuição, impacto da operação no mercado, superação de barreiras para sua realização, criação de valor e precificação (pricing). As empresas semifinalistas serão premiadas com Placas Comemorativas de Mérito enquanto as vencedoras em cada categoria serão agraciadas com o Prêmio Golden Tombstone IBEF-SP 2021.