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Um cenário de muitas opções para captar recursos em um mercado em retomada. Este foi o panorama apresentado por especialistas do Bank of America durante o painel “Oportunidades do mercado de capitais e soluções de Debt e Equity”, promovido em 15 de setembro pelo IBEF-SP.
O evento aconteceu na sede do Bank of America, em São Paulo, e contou com as participações dos representantes da instituição financeira no Brasil: Caio de Luca, responsável pela área de mercado de capitais de dívida (DCM, na sigla em inglês); Douglas Oliveira, diretor de Equity Capital Markets (ECM, na sigla em inglês); Hans Lin, co-head de Investiment Banking, e Rafael Kasai, head de Rates and Currency. A moderação foi realizada por José Filippo, líder da iniciativa de CFOs de Cias. Abertas do IBEF-SP e CFO do Grupo Fleury.
Durante o encontro, executivos do banco contextualizaram o momento do mercado e esclareceram dúvidas sobre modalidades de oferta de ações, como IPO, follow-on e block trade. O debate também abrangeu os instrumentos de dívida, incluindo debêntures, CRA, CRI, bonds entre outras opções.
Perspectivas para os mercados de dívida e de equity
Hans Lin iniciou o painel destacando o cenário dos últimos anos para os mercados de dívida e equity. O mercado brasileiro de ações registrou picos de IPOs e follow-ons entre 2020 e 2021, que foram sucedidos por baixas em 2022 e no começo de 2023, chegando a aproximadamente dois anos sem um IPO na B3.
Já no mercado de dívidas, este pico ocorreu entre 2021 e 2022, com uma interrupção desse ciclo de crescimento no início de 2023, com as notícias sobre a varejista Americanas. Para ter uma ideia desse impacto, o mercado de dívidas representava 82% das ofertas brasileiras em 2022, enquanto o mercado de ações representava 18%. Em 2023, a divisão está em 76% contra 24%, respectivamente.
Apesar da baixa dos últimos meses nas duas modalidades, Lin ressaltou a evolução do mercado brasileiro. “Se eu comparo os mercados, tanto de equity quando de dívida, eles estão muito mais profundos hoje do que há 15 ou 20 anos. Antes, para fazer uma transação de US$ 500 milhões, provavelmente você teria que listar na bolsa de Nova York. Hoje, não mais. A B3 tem uma profundidade grande para fazer listagens aqui”, afirmou. “O mercado brasileiro está se desenvolvendo e se aprofundando. É uma alternativa real para as empresas. No passado, quando elas precisavam de funding, elas tinham que recorrer ao mercado externo”, completou Lin.
Lin ressaltou que a expectativa é de uma retomada forte dos dois mercados nos próximos meses, motivada por um momento de mais estabilidade econômica, com avanço de reformas, uma menor volatilidade e o início do ciclo de corte na taxa de juros. “Com a taxa de juros chegando a um dígito, no ano que vem, vamos começar a ver novos IPOs. Há uma demanda reprimida”, salientou.
Ações
Os instrumentos para a captação de recursos no mercado de ações foram abordados por Douglas Oliveira, diretor de ECM da instituição financeira no Brasil. O executivo trouxe elementos fundamentais como o perfil das transações, os tamanhos mínimos, o tempo de estruturação e algumas regras.
O primeiro e mais conhecido, foi o IPO, a oferta pública inicial de ações, na sigla em inglês. Neste processo, a empresa emite ações pela primeira vez no mercado de capitais, permitindo que novos investidores comprem uma parte da empresa. Dentre as vantagens estão o acesso ao mercado para captar recursos e o aprimoramento da governança.
Douglas destacou a complexidade da operação e o tempo necessário para preparação. “No Brasil, estamos falando de algo em torno de três a cinco meses. Nos Estados Unidos, é algo entre seis e oito meses, dependendo de muitos eventos. O grupo de trabalho é grande. Há sindicato de bancos, advogados locais, advogados internacionais e auditores”, destacou.
No Brasil, o regulamento do Novo Mercado previa que o IPO listasse no mínimo 25% da companhia. Este ano, no entanto, as regras mudaram e o chamado “free float” mínimo baixou para 20%. Dependendo do tamanho da transação, pode ser um mínimo de 15%. “Nos EUA, não há restrições e geralmente listamos 10% do capital no IPO”, observou o executivo.
Douglas destacou que o segredo da operação não está no percentual, mas no volume da transação. “A liquidez é algo relevante: investidores têm uma preferência clara por papéis que possuem liquidez. No Brasil, neste momento, pensar em um IPO de R$ 500 milhões é dificílimo. Os primeiros IPOs devem superar R$ 1 bilhão ou R$ 2 bilhões, pois isso traz liquidez para o investidor”, explicou. A estimativa é de que 1% da oferta do IPO seja a liquidez diária da companhia na bolsa.
O executivo ainda trouxe exemplos adotados por grandes grupos, como a estruturação de IPOs para empresas subsidiárias. “Quando você faz o IPO de uma subsidiária, você dá mais visibilidade para o mercado sobre o business plan, e com isso consegue precificar melhor a companhia”, esclareceu.
Follow-on e block trade
O diretor de ECM do BofA apresentou ainda outros dois instrumentos muito comuns do mercado de ações. Um deles, o follow-on, é a oferta subsequente de ações após o IPO. A empresa emite novas ações e as vende no mercado, obtendo recursos adicionais. Isso pode ser usado para financiar expansões, aquisições ou para fortalecer o balanço. O instrumento também é usado quando um acionista relevante deseja vender sua posição.
“O follow-on pode ser muito rápido. É possível fazer com duas semanas de preparação. O roadshow é curto, seis dias úteis para uma oferta primária, para dar prioridade para acionistas atuais. Em uma oferta 100% secundária, é possível fazer em somente dois dias. Muitas empresas olham o follow-on como uma oportunidade de reposicionar a companhia após um evento relevante como aquisição, venda de ativos ou crescimento muito maior que o esperado”, analisou.
Já no block trade é um leilão feito em bolsa. Nesse caso, há a possibilidade de vender ações de um acionista atual ou de tesouraria em um processo rápido e simplificado. “Se a empresa já tiver conta em corretora, demora um dia para colocar de pé. Não há envolvimento de ninguém, além do emissor e do banco. É uma transação rápida”, reforçou.
Conversível mandatório, PIPE E SPAC
Douglas também mencionou outras três transações não muito utilizadas no Brasil e que têm uma incidência maior nos Estados Unidos. No conversível mandatório, o emissor tem a flexibilidade para fazer uma diluição no futuro a um prêmio do preço atual. “No Brasil, ainda é um mercado quase inexistente. Nos Estados Unidos, representa um terço do mercado de equities no ano. Do lado da companhia, não é considerado uma dívida. E, do lado do acionista controlador, é uma diluição em dois ou três anos, com um prêmio de 20% ou 30% do preço de hoje. O custo da companhia é pagar os juros no período. É uma negociação quase privada e costurada a diversas mãos na busca por acionistas”, explicou.
Já no PIPE, acontece uma venda privada de ações para investidores antes ou depois de uma oferta pública. É uma forma de levantar capital de forma mais discreta. É uma compra controlada na qual o investidor tem que manter a posição por algum tempo. “Aqui você tira o risco da execução da transação”, completou.
Por fim, o SPAC consiste na criação de uma empresa com o objetivo de adquirir outra companhia. Nesse contexto, a empresa é criada e listada na bolsa. Após esse processo, ela adquire a companhia-alvo. Nessa operação, as ações do SPAC acabam virando, na prática, as ações da companhia adquirida. Essa estrutura foi muito comum nos EUA, mas reduziu a sua presença com o aumento da regulamentação para listagem do de-SPAC (combinação de negócios entre o SPAC e a companhia-alvo). No Brasil, o conceito ainda não foi muito difundido para a maioria dos investidores. “Os investidores locais não entendem SPAC e têm uma dificuldade adicional, que é aprovar outro gestor gerir o dinheiro deles, enquanto não há uma empresa”, ressaltou Douglas.
Dívida
Os instrumentos de negociação de dívida no mercado de capitais foram apresentados por Caio de Luca, responsável pela área de DCM do BofA no Brasil. O executivo destacou, principalmente, a transação mais conhecida no Brasil, a de debêntures.
“Debênture hoje representa 80% do mercado de dívida local. Você não precisa de lastro e tem flexibilidade para colocar ou não um tipo de garantia. O grande diferencial do produto é que ele não tem IOF”, pontuou.
Caio destacou a queda das emissões ao longo de 2023, após a questão com a varejista Americanas, mas salientou a evolução. “Ano passado, tínhamos um mercado bem aquecido. Com o caso da Americanas, há um congelamento do mercado local e os volumes dessas transações caem. O mercado caiu 40% em termos de volume, mas é maior do que era em 2017”, analisou.
Neste tipo de transação, a vantagem fica pela isenção de IOF, mas o executivo aconselha que o valor mínimo negociado seja de R$ 50 milhões, para que a transação compense os custos da operação. “Abaixo disso, é viável contratar outros instrumentos e arcar com o IOF”, ponderou o executivo.
Outros instrumentos apresentados por Caio foram o Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA) e o Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI). “CRA e CRI servem como um termômetro do mercado de dívida. Em junho, eles crescerem bastante e, em julho, este volume dobrou”, explicou Caio.
O CRA é um título lastreado em créditos do agronegócio. Empresas do ecossistema agrícola emitem esses títulos para financiar safras e outras atividades, e os investidores recebem os pagamentos de acordo com os fluxos de recebíveis agrícolas. Já no CRI o conceito é o mesmo, mas aplicado ao setor imobiliário. Ambos contam com isenção de IOF e Imposto de Renda.
“Esses três produtos representam 90% do que vemos no mercado local hoje e devem continuar com essa profundidade no Brasil, atualmente”, ressaltou Caio.
Modelos mais comuns no exterior
De Luca ainda apresentou outros três instrumentos de dívida. Um deles, Private Placement, no qual a empresa recorre a um investidor, foi muito utilizado com o travamento do mercado brasileiro de dívida neste ano. É um produto que não tem volume mínimo e consiste em uma discussão privada que ajuda a diversificar a base de credores.
“Por ser uma discussão privada, você não precisa ter um arquivamento na SEC ou CVM, não precisa de auditores. É uma discussão bilateral e você pode manter todos os dados em confidencialidade entre você e o investidor que vai participar da sua base de capital”, ressaltou.
Outro exemplo são os International Bonds, títulos emitidos por empresas no exterior para atrair recursos em moeda estrangeira.
Club e syndicated loans
Esses dois tipos de transações são realizados em parcerias com bancos. No Syndicated Loan, são contratados em média dois bancos que irão estruturar a operação, com o compromisso de fazer um roadshow e trazer outros bancos para a base de credores.
Já o Club Loan é mais utilizado quando a empresa já é conhecida e tem discussões com mais bancos. Na prática, os bancos entrarão com o mesmo montante e a empresa discutirá os financiamentos com essas instituições de forma direta. “Foram dois produtos muito explorados neste ano, com a queda do mercado local”, ressalta De Luca.
Momento positivo
Finalizando o encontro, Rafael Kasai, head de Rates and Currency, destacou o momento positivo para iniciar a captação de recursos no mercado de capitais, ressaltando o cenário mais estável e o apetite dos investidores.
“A volatilidade diminui, temos um ambiente macroeconômico mais calmo, começamos a ter corte de juros e os investidores de equity estão migrando para renda fixa. Neste momento, estamos em um cenário que as empresas estão demandando o alongamento das dívidas, por conta de financiamentos de curto prazo, e o mercado está oferecendo liquidez. Nossa sensação é que o mercado de dívida local vai andar muito nos próximos meses”, finalizou Kasai.
“O evento foi, sem dúvida, uma oportunidade de discutir com o time do Bank of America modalidades do mercado de dívida e capital, em um momento de perspectiva de aumento de operações no mercado financeiro”, concluiu José Filippo, líder da iniciativa de CFOs de Cias. Abertas do IBEF-SP.