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A Comissão de Mercado Financeiro e de Capitais do IBEF-SP promoveu, no dia 26 de junho, um encontro na sede do Banco Luso Brasileiro para debater o tema “Notas Comerciais”. Durante o evento, o grupo abordou a importância deste instrumento financeiro como forma de facilitar a captação de recursos por parte das empresas.
Foram destacados os efeitos da Lei 14.195, de 2021, que trouxe regulamentações específicas para as “novas” Notas Comerciais no Brasil – à semelhança dos commercial papers utilizados no mercado internacional – criando assim um novo instrumento com regras para sua emissão e negociação no mercado de capitais, mais flexíveis do que aquelas utilizadas para as Notas Promissórias (reguladas pela Resolução CVM 163), o que contribuiu para o crescimento das operações desse tipo.
A coordenadora da Comissão, Rosangela Santos, foi responsável por abrir o evento agradecendo a Francisco Ribeiro, presidente do Banco Luso Brasileiro, por receber a Comissão. Ribeiro aproveitou a oportunidade para falar um pouco da trajetória da instituição, destacando a transição ocorrida em 2011, quando dois novos sócios, Amorim Aliança B.V e RC Participações S.A., assumiram o banco e reposicionaram sua atuação, com maior destaque no financiamento do setor de transporte público.
Perspectiva para as notas comerciais
Na sequência, o economista Roberto Troster fez uma apresentação sobre as perspectivas das Notas Comerciais e destacou o crescimento do número de operações com instrumentos de desintermediação, ganhando o espaço antes ocupado pelas tradicionais operações de crédito intermediadas por instituições financeiras. Troster ressaltou que debêntures e notas comerciais já representam hoje quase 10% do PIB brasileiro.
“Você vê que até 2016 havia mais empréstimos do que desintermediação. Hoje você tem mais crédito fora do sistema financeiro intermediário”, destacou o economista. Troster salientou elementos como custos mais baixos, uma regulamentação que facilitou o acesso às notas comerciais e o fato da não incidência de IOF sobre o crédito para este tipo de instrumento financeiro, o que torna mais atrativo para investidores.
Lei 14.195 e seus efeitos
Luiz Rafael Maluf, sócio e head de Mercado de Capitais do escritório CGM Advogados, foi o responsável por abordar os aspectos e as mudanças trazidas pela Lei 14.195, de 2021, que impulsionaram o mercado de notas comerciais.
Rafael Maluf fez um histórico, lembrando o uso das chamadas Notas Promissórias como um produto muito utilizado para operações de curto prazo, mas que esbarrava em problemas como burocracia pelo formato do instrumento cartular, e travas que impediam a amortização de forma periódica, por exemplo. Ele destacou que a legislação de 2021 e a criação do novo instrumento denominado Notas Comerciais vieram em uma esteira de favorecimento do ambiente de negócios, trazendo flexibilidade e segurança jurídica para esta operação.
“Há uma redução de custos e uma redução de burocracias, principalmente. Trata-se de um título de crédito que pode ser emitido por sociedades limitadas, cooperativas, e sociedades por ações, de forma escritural e não é no formato cartular que você tinha da antiga nota promissória. Para as sociedades limitadas, por exemplo, que não podem emitir debêntures, as Notas Comerciais trazem justamente as principais características que se têm nos instrumentos financeiros do mercado de capitais, como, por exemplo, pagamento periódico e escalonado de amortização, dos juros remuneratórios, as condições de vencimento antecipado usuais desse mercado, possibilidade de assembleia dos titulares das notas (à semelhança com o aplicável nas assembleias de debenturistas), previsões de garantias reais e fidejussórias, dentre outros”, explica.
Rafael também aponta como outra vantagem a formalização por meio do documento denominado termo de emissão, semelhante à escritura de debêntures, que institui as Notas Comerciais de forma escritural (e não cartular), e que não demanda registro em junta comercial. Ele destacou que as notas comerciais só demandam registro em cartório caso contem com uma garantia fidejussória (fiança).
Rafael Maluf completou sua participação destacando as principais vantagens trazidas pela legislação, como a captação de recursos com mais celeridade, a flexibilização nas regras para pagamento periódico de juros e amortizações, o fato de a emissão poder ser realizada por meio de oferta pública ou mesmo por meio de emissão privada (inclusive por empresas de menor porte), e a tributação mais vantajosa quando comparada com outras operações de crédito como as Cédulas de Crédito Bancário (CCB).
“Em se tratando de uma emissão puramente privada, é um título muito célere, que traz segurança jurídica para a empresa emissora e aqueles que estiverem dando os recursos, permitindo a sua estruturação em prazo exíguo e com uma tributação mais vantajosa do que outros instrumentos financeiros como as CCBs”, finalizou.
Evolução do mercado
Helena Gomes, coordenadora de Produtos DCM na B3 e Leonardo Betanho, superintendente de Produtos Balcão na B3, abordaram a evolução das operações de notas comerciais ao longo dos últimos anos.
Na apresentação, os representantes da B3 destacaram que a primeira impressão dos investidores e do mercado era de que, com a nova legislação, as notas comerciais roubassem um pouco de espaço das debêntures. Mas, na prática, o que se viu foi uma expansão, com empresas que não acessavam o mercado de capitais passando a acessá-lo por meio deste instrumento.
Outro efeito da lei foi o perfil das emissões. Até 2021, as operações se concentravam quase que na totalidade em ofertas públicas. A partir de 2022, após a sanção da lei, as ofertas privadas passaram a ampliar participação no volume das transações, o que gerou um total de R$ 54 bilhões em emissões de notas comerciais na B3. Em 2023, este número chegou a R$ 37 bilhões e em 2024 está em R$ 19 bilhões.
“Em 2023 e 2024, a nota comercial privada cresceu muito. É um produto que está caindo no gosto e sendo cada vez mais conhecido. Os bancos têm feito muitas iniciativas de fomento para apresentar para o mercado, apresentar essas empresas e essa alternativa de produto”, ressaltou Helena.
Outro destaque importante é o perfil dos interessados neste produto. Entre os emissores, as S.A. de capital fechado lideram, representando cerca de 45% do escopo de R$ 90 bilhões da B3 em notas comerciais. Na sequência aparecem as S.A. de capital aberto (32%) e as Limitadas (13%). Já entre os investidores se destacam os bancos, investidores institucionais (fundos, seguradoras etc.) e pessoas jurídicas.
Helena observou ainda que as notas comerciais se popularizaram como instrumento de captação complementar para empresas. Antes da resolução 160 da CVM, empresas tinham que aguardar quatro meses para a realização de nova oferta de mesmo tipo de valor mobiliário pelo emissor. Com isso, muitas S.A. emitiam debêntures e depois, dentro deste período, faziam uma emissão de nota comercial menor. “A resolução 160 tirou esta restrição, mas este hábito continuou”, ressalta a coordenadora de Produtos DCM na B3.
Oportunidades e desafios
A segunda parte da reunião se concentrou em um debate sobre as notas comerciais e os desafios para a sua evolução no Brasil. Marcelo Gama, especialista em crédito estruturado do Banco Luso Brasileiro, destacou que a nota comercial, por ser um valor mobiliário, permite empréstimos sindicalizados de maneira mais eficiente, especialmente em momentos de fechamento do mercado de capitais. “A gente percebeu que a agilidade, o tempo de resposta e os custos mais reduzidos estimulam o cliente a mudar o perfil de captação dele”, afirmou.
Além disso, reforçou que a nota comercial é vista como um instrumento promissor para empresas limitadas e cooperativas, que muitas vezes não têm acesso a outros tipos de financiamento.
Rodrigo Amato, CEO e fundador da Laqus, apontou alguns desafios para o instrumento se popularizar ainda mais. O primeiro deles é a importância de adaptar regulamentos de fundos para incluir a possibilidade de investimento em notas comerciais, o que ajudaria a impulsionar o mercado secundário.
Amato também ressaltou o desafio da falta de jurisprudência, por se tratar de um instrumento relativamente novo. “Há muito apetite pelo mercado em relação ao novo instrumento. Porém não existiu até hoje uma execução de fato, ou seja, uma decisão judicial para que a gente tenha segurança jurídica, que, a Nota Comercial será interpretada por um juiz como deveria, conforme previsto em lei. Não existe esta jurisprudência no caso da nota comercial, ainda, então vemos alguns bancos com certo grau de conservadorismo, mas junto a fundos e fintechs, um maior apelo desde já”, explicou.
Amato ainda finalizou fazendo um balanço do mercado pelo lado da Loqus, ressaltado o tíquete médio de R$ 10 milhões nas transações privadas, incluindo transações que variam de R$ 50 mil a R$ 1 bilhão. Já nas ofertas públicas, Amato destaca que o tíquete médio varia entre R$250 e R$300 milhões.