Custos para abertura de capital no Brasil

Marc Grossmann, líder da Comissão de RI e Mercado de Capitais do IBEF SP

Painel sobre o tema foi realizado pela Comissão Técnica de RI e Mercado de Capitais no dia 21 de novembro. O evento foi patrocinado pela Deloitte.

2017 é o ano da retomada dos IPOs no Brasil. Até esta data, já foram realizadas 21 aberturas de capital no Brasil e 13 operações de follow-on ou re-IPO, que movimentaram R$ 31 bilhões. Valor três vezes maior que o registrado em 2016, ressaltou Marc Grossmann, líder da Comissão Técnica.

“Tivemos também o registro de algumas operações canceladas, em função do preço que não atendeu as expectativas dos acionistas. Esse é um ponto que também iremos explorar na conversa de hoje”, ressaltou Grossmann.

Até o final do ano, pelo menos mais quatro empresas poderão abrir capital. A intensificação desse movimento até dezembro considera a preocupação com a imprevisibilidade do cenário político de 2018, que poderá arrefecer o apetite dos investidores por novas ações.

Custos do IPO – Na primeira parte do evento, Felipe Minelli, gerente da Deloitte Brasil e membro do Grupo de Capital Markets em São Paulo, apresentou resultados de dois estudos sobre o tema realizados pela Deloitte neste ano.

A primeira pesquisa, realizada em parceria com o IBRE, teve por objetivo mensurar como as empresas avaliam a entrada no mercado de capitais. Participaram 97 respondentes, sendo 79% empresas capital fechado.

A pesquisa revelou que 66% das empresas de capital fechado desconhecem ou conhecem pouco os custos relacionados à abertura de capital. E 82% desconhecem os procedimentos para o IPO. Contudo, 32% dessas empresas manifestaram interesse em abrir capital.

Felipe Minelli, gerente da Deloitte Brasil

Dentre os principais fatores que impendem a realização do IPO, as empresas apontaram: incertezas relacionadas à conjuntura econômica (79%), investimento elevado na estrutura da empresa (66%), mudança para o controle acionário pulverizado (58%), gastos da manutenção pós IPO (42%) e gastos antes do IPO (40%).

Dentre as companhias abertas, 46% das respondentes identificaram aumento de valor da empresa após IPO. Já 50% apontaram que os gastos de manutenção com IPO foram maiores que o estimado.

O primeiro estudo motivou a Deloitte a realizar uma segunda pesquisa sobre o tema, lançada em agosto. Desta vez, a consultoria compilou dados sobre 198 empresas que abriram capital e realizaram ofertas subsequentes de janeiro de 2005 a abril de 2017, totalizando R$ 405 bilhões em operações – 47% dos IPOs ocorreram apenas nos anos de 2006 e 2007.

A pesquisa revelou que a mediana dos custos totais foi de 4.8% para IPO e de 3.5% para follow-on em relação ao valor captado na Bolsa.
Os custos com comissões e despesas diminuíram em função do aumento no valor da distribuição, apontou o estudo.
A comissão com colocação da oferta se mostrou a mais relevante entre todas as demais. Entre as despesas mais significativas estão as relacionadas advogados, consultores e auditores.

Benefícios da antecipação – A preparação para o IPO é fundamental para dar mais eficiência e foco ao processo, ressaltou Minelli. “Independente de qual seja a estratégia de entrada da empresa no mercado de capitais (curto, médio ou longo prazo), se ela se antecipar no planejamento, esses custos poderão ser diluídos ao longo do tempo, de tal forma que ela não terá um gasto excessivo durante a oferta.”

Carlos Eduardo Zanotta, sócio da Deloitte

O planejamento também é benéfico para que a companhia possa organizar suas informações e processos gradualmente, sem precisar “parar” em função do IPO, tendo seus executivos mais tranquilidade para dar continuidade à operação em meio ao processo de abertura de capital.

“A palavra-chave é confiança. Quanto mais a empresa transmitir confiança aos investidores, preparando esse movimento, melhor tende a ser a precificação”, destacou o gerente da Deloitte.

A abertura de capital exige que a empresa opere em níveis mais elevados de desempenho em questões ligadas a informações financeiras, governança corporativa, organização financeira, processos, controles e sistemas, gestão de riscos e aspectos tributários e jurídicos.

Com relação aos aspectos relevantes das demonstrações financeiras, Minelli ressaltou o que mais se discute para abertura de capital: passivos não registrados (provisões/contingências); stock options; divulgação dos riscos financeiros/instrumentos financeiros; divulgação de segmento de negócios; subsidiarias não auditadas, ou auditadas por outros auditores; complemento de notas explicativas exigências CVM; transações entre partes relacionadas; impairment de ativos (ágio, imobilizado e outros ativos); impacto de novas normas contábeis; descumprimento de convenants contratuais.

Os estudos podem ser acessados na íntegra no site da Deloite: www.deloitte.com.br

Painel com especialistas – Em seguida, foi realizada mesa-redonda com os executivos convidados: Carlos Eduardo Zanotta, sócio da Deloitte; Fabio Federici, head de Equity Capital Markets – Brasil do Banco Goldman Sachs; e Jean Marcel Arakawa, sócio do escritório Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados. A moderação foi realizada por Marc Grossman.

Fabio Federici, head de Equity Capital Markets – Brasil do Banco Goldman Sachs

Como otimizar os custos com despesas envolvidas nos processos de IPO? Fabio Federici observou que a conta final dependerá de circunstâncias como: o estágio da empresa que está acessando o mercado, sendo muito relevante o seu nível de preparação para fazer o IPO. A necessidade de se fazer uma reestruturação societária antes do IPO, um planejamento tributário ou a existência de uma estrutura acionária complexa, por exemplo, são fatores que podem aumentar os custos para realização da oferta. O conselho de Federici é que as empresas antecipem o planejamento e estabeleçam limites para controlar melhor seus custos.

Carlos Eduardo Zanotta chamou atenção para vários fatores que podem gerar mais custos com o processo: falta de planejamento; ter diferentes empresas de auditoria envolvidas nas demonstrações financeiras dos últimos três anos; honorários com advocacia nacional e internacional; sindicato de bancos; consultoria externa; especialistas adicionais, como advisor contábil, para solucionar complexidades durante a auditoria das demonstrações financeiras.

“Existe um grande time de consultores envolvidos em um processo de abertura de capital. Por isso, sempre que a empresa conseguir se planejar com antecedência e se preparar melhor para o IPO, ela conseguirá mitigar alguns custos com esse grupo significativo de pessoas”, aconselhou o sócio da Deloitte.

Jean Marcel Arakawa, sócio do escritório Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Jean Marcel Arakawa, por sua vez, destacou que existem várias opções de custo e prazo conforme tamanho da empresa, segmento de governança e local onde a empresa listará suas ações. Como dica para empresas de menor porte, destacou que existem categorias mais simples para captação, como o Bovespa Mais, por meio do qual a empresa pode fazer uma oferta sem necessidade de registro.

“Ao longo dos últimos anos, a CVM tem feito um grande esforço no sentido de redução de custos, oferecendo opções como, por exemplo, dispensa da publicação do aviso de oferta pública em jornal, permitindo sua disponibilização via internet”, notou Arakawa. “É possível nos valer do que existe hoje de regra para possibilitar ofertas com um ticket menor”, concluiu.

(Reportagem: Débora Soares)