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Após um ano recorde de operações de fusões e aquisições, os movimentos de M&A continuam aquecidos em 2022. É o que destaca Nestor Casado, CEO da Capital Invest M&A Advisors e membro da Comissão Técnica de Mercado Financeiro e de Capitais. Ele conduziu uma apresentação sobre o tema na reunião de 12 de maio da CT.
Rosangela Santos, líder da Comissão e conselheira de empresas, destacou que o objetivo da apresentação foi proporcionar aos associados uma visão atualizada sobre esse mercado e suas perspectivas. O conteúdo abordou os desafios e as oportunidades para os executivos de finanças contribuírem para o crescimento das operações de suas empresas, o que muitas vezes passa pela estratégia de M&A.
2021 registrou um recorde de IPOs. Portanto, muitas companhias iniciaram este ano com bastante caixa, prontas para as oportunidades, lembrou Rosangela. ¨Mas o cenário ainda é bastante incerto; há muita volatilidade de mercado e precisamos ver como se desenrolará¨, completou a líder da CT.
Recorde da série histórica – Nestor Casado mostrou que, além dos IPOs, 2021 também foi um ano recorde na série histórica de operações de fusões e aquisições. Ao todo, foram registradas 1.963 transações de M&A, das quais 1.289 foram operações em âmbito doméstico e 674 cross border (além da fronteira).
Dentre os motivos para esses números, o CEO da Capital Invest notou que a pandemia de covid-19 dividiu o mercado em duas vertentes: as empresas que passaram por dificuldades na crise e precisaram de recursos para superar a pandemia; e aquelas que se beneficiaram do momento e demandavam investimentos para crescer. 63% das transações de M&A em 2021 foram aquisições, 32% compras minoritárias e 3% incorporações. As fusões responderam por 1% do total.
As companhias de internet e tecnologia e as instituições financeiras responderam pelo maior número dessas transações. Com relação aos países mais ativos nas operações cross border, o grande destaque vai para os Estados Unidos, nação responsável por 56,1% do total, seguido pelo Reino Unido, com 5,5%, e Japão, 4,6%.
Perspectivas para 2022 – Nestor observou que o número de transações de M&A cresceu 39% no comparativo entre o 1º. trimestre de 2020 e o mesmo período de 2021. E no primeiro tri de 2022 se observou expansão de 19% em relação ao quarter do ano anterior.
¨Esperamos que este ano será um pouco menor ou igual em número de operações em relação a 2021, não muito diferente. Pelo menos essa é a nossa previsão, por enquanto¨, avaliou o executivo, considerando a volatilidade do mercado e instabilidade política no processo de eleições presidenciais no Brasil.
Se mal planejada, aquisição pode destruir valor – O CEO da Capital Invest ofereceu dicas para os executivos de finanças que estão em uma empresa que pode ser adquirida ou então em uma organização que está com capital e deseja ir às compras.
Ele citou um dado conhecido desse mercado: mais de 50% das transações de M&A destroem valor para quem compra. ¨Esse é o motivo por que quando sai na imprensa o anúncio de uma aquisição o valor do adquirente tende a cair ligeiramente e o valor do adquirido tende a subir. Sabemos que há armadilhas que devem ser consideradas para uma empresa evitar cair nessa estatística de destruição de valor numa aquisição¨.
Dicas para quem vai adquirir uma empresa
Os três pontos de atenção destacados por Nestor em relação aos processos de aquisição são: seleção do target; avaliação da companhia; e PMI – integração pós-fusão.
Com relação à escolha do alvo, Nestor reforçou a importância de se realizar um estudo de mercado para entender qual a melhor oportunidade de aquisição e se esta tem alguma lógica com a estratégia empresarial da compradora.
¨O motivo da aquisição não pode ser porque sobrou algum dinheiro em caixa ou o CEO quer ganhar o bônus, não consegue fazer a empresa crescer organicamente e precisa aumentar a receita e o pessoal (teoria de custos de agência)¨, alertou o executivo. ¨Precisa ter um motivo, uma estratégia e a aquisição deve ser consequência dessa estratégia, para uma escolha adequada da empresa¨, destacou Nestor.
Atenção ao valuation – O segundo ponto é a avaliação da empresa a ser adquirida. Em uma negociação dessa natureza a compradora pode acabar pagando mais do que deveria, alertou o especialista. Isso acontece com frequência, especialmente quando o adquirente tem grande interesse no negócio. É importante manter a cabeça fria e fazer um valuation profissional, com fluxo de caixa descontado (DCF), além de considerar as sinergias que podem aumentar significativamente a avaliação da empresa.
¨Não necessariamente a empresa alvo deve saber dessas sinergias e, sobretudo, o valor que elas acrescentariam ao negócio. O recomendável é pagar pelo que a empresa vale sozinha e as sinergias – ou pelo menos grande parte delas – é o seu lucro¨, explicou Nestor. A adquirente será a responsável por implementar essas sinergias durante o processo de integração pós-fusão, e elas podem acontecer ou não. Se for acontecerem, serão fruto do trabalho duro realizado pela empresa compradora.
Cláusulas contratuais – É comum aparecerem riscos que podem gerar despesas extras para a adquirente, como passivos tributários ou trabalhistas antecedentes ao processo de M&A. Por isso, é importante que a compradora esteja salvaguardada em contrato com estruturas negociais que possam sanar essas situações.
Recomenda-se estimar esses passivos, no processo de due diligence, e incluir no contrato uma cláusula de conta de garantia (escrow account). Assim, uma parte do pagamento irá para a escrow account até o término das negociações.
Às vezes, o vendedor pode ter expectativas de crescimento irreais, que aumentam muito o valuation da empresa a ser adquirida. Nesse caso, contar com uma cláusula de earn out, com um bônus extra, é muito bem-vinda. Nesse mecanismo, as partes concordam que o pagamento pelo comprador ao vendedor de uma parcela do preço fica sujeito à ocorrência de um determinado evento. Uma vez que se cumpra a expectativa de quem vende, ele receberá o valor desejado; se isso não acontecer, esse bônus não será pago, observou Nestor.
¨Então, existem várias estruturas para deixar as duas partes confortáveis na negociação, mas, de novo, com um valuation pé no chão e sem se pagar mais do que se deve¨, completou o CEO da Capital Invest.
Integração pós-fusão – O terceiro ponto é o processo de integração. Para evitar cair em armadilhas nessa fase é necessário avaliar bem as sinergias, estimá-las de maneira adequada e tentar não pagar por elas dentro do valuation. Há várias consultorias que tem especialistas em PMI, destaca Nestor. ¨Há casos no Brasil como o de Pão de Açúcar e Casino em que as sinergias não foram implementadas por discussões entre os sócios, o que causou um prejuízo enorme. Então, o PMI é muito importante¨
Outra dica de Nestor é que a diversificação geográfica dentro do mesmo segmento tende a adicionar valor numa aquisição. Por outro lado, aquisições em segmentos que não são complementares, ainda que na mesma região geográfica, tendem a destruir valor. ¨Então, às vezes, para entrar em um novo segmento, o melhor a fazer não é uma aquisição, mas ir via crescimento orgânico e testar¨, adicionou o executivo.
Dicas para quem vai vender uma empresa
Nestor citou o estudo realizado por uma professora do Insead – Instituto Europeu de Administração de Empresas que, após analisar 30 mil transações de M&A feitas nos Estados Unidos, descobriu que em termos de múltiplos de ebitda as empresas de capital fechado vendidas apresentaram um deságio médio de 25% em comparação às empresas de capital aberto transacionadas.
Transparência e condução profissional – Dentre os motivos apontados para esse deságio está a confiança, pois as companhias abertas têm maior transparência dos números. Outra razão está no fato de as organizações listadas possuírem acionistas minoritários; logo uma transação de venda não feita de maneira profissional corre sérios riscos de ter seu valor de venda questionado pelos minoritários.
Assim, as companhias que seriam vendidas optavam por contratar boutiques de M&A ou bancos de primeira linha para auxiliar no processo. ¨Essas empresas negociavam, recebiam várias propostas e era fácil justificar aos acionistas porque aquele valor de venda era o melhor possível¨, explicou o CEO da Capital Invest.
Já aproximadamente 50% das empresas de capital fechado não tiveram esse cuidado em suas transações. ¨Elas não contrataram uma consultoria especializada em M&A ou um banco de investimentos, ou então utilizaram um assessor que não era de primeira linha. Assim, muitas não realizaram um processo profissional de road show, obtenção das melhores ofertas e negociação. E aí está o resultado: elas tiveram esse deságio médio de 25% de valor, o que é bastante¨, completou Nestor.
Assim, uma das principais dicas é organizar um processo competitivo, o que é chave para obter o melhor resultado. Assim, é importante deixar que o preço da empresa ou projeto seja estipulado pelo mercado nesse processo. O especialista observou que há os dois extremos: o empreendedor que perde a oportunidade de fechar negócio por exigir um valor irreal; e o que fecha a venda com o primeiro interessado e vende abaixo do valor que seria definido pelo mercado.
Outra recomendação do CEO da Capital Invest é que a coordenação do processo de venda seja feita com exclusividade, o que possibilitará que o assessor cumpra as 4 mil horas médias. É uma forma de preservar a reputação do sócio ou empreendedor e de seu mandato, evitando que o mesmo projeto seja apresentado várias vezes à mesma empresa ou ainda que seja discriminado por parte de alguns investidores.
E mais: preparar a empresa para ser vendida desde já (organização dos processos e auditoria dos números) e aproveitar para vender quando o mercado estiver aquecido.
¨É recomendável que qualquer executivo de finanças ou sócio da empresa que será vendida considere essas dicas¨, finalizou Nestor.
Próximas reuniões – As reuniões da Comissão de Mercado Financeiro e de Capitais do IBEF-SP acontecem com frequência mensal.
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