O que diz a nova regulamentação de CRA?

Por Luís Felipe Trigo e Claudio Magno*

Todos sabem da importância e imponência já de longa data do setor de agronegócio no Brasil. Todavia, a sofisticação de financiamento por empresas desse setor é consideravelmente recente. Umas das formas sofisticadas de obtenção de recursos é justamente por meio da emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio – CRA.

Nesse sentido, dados mostram que o volume de emissões de CRA aumentou 178% em 2016, se comparado com o ano de 2015, crescendo ainda 2,15% em 2017 (1).

No dia 1 de agosto de 2018, a CVM publicou finalmente a instrução que regulamenta de forma mais clara e expressa os CRA, a Instrução CVM 600/18 (“ICVM 600”), a qual entrará em vigor a partir de 31 de outubro deste ano.

Trataremos da referida norma de forma mais aprofundada no decorrer deste texto, entretanto alguns pontos valem ser abordados previamente. Os CRA estão previstos na Lei 11.709 de 2004, sendo sua emissão até o presente momento regulamentada mediante equiparação às normas de Certificado de Recebíveis Imobiliários – CRI, especialmente a CVM n. 414/04. Além disso, a jurisprudência do Colegiado da CVM já vinha norteando as emissões de CRA, até pela falta de regulamentação específica.

Dito isso, um dos fatores que chama atenção na nova norma é justamente o famigerado, e motivo de várias discussões, lastro dos CRA. Após a inovadora, por assim dizer, emissão de CRA lastreados em debêntures de uma empresa de fast food, várias sociedades passaram a se intitular participantes da “cadeia produtiva do agronegócio” e, portanto, elegíveis a emitirem determinados títulos do agronegócio a serem lastros de CRA.

Utilizando-se desse mesmo argumento, poder-se-ia chegar ao entendimento, apesar de obviamente exagerado, de que qualquer pessoa estaria apta a emitir os mesmos títulos de crédito do agronegócio, para posterior emissão de CRA, por se enquadrarem como participantes da cadeia do agronegócio, seja pelos móveis de madeira eventualmente adquiridos, pela lã de sua vestimenta e até pela compra de verduras e vegetais. Acredita-se que essa nunca foi a intenção da regulamentação.

Neste sentido, a CVM tentou regulamentar de forma mais clara os direitos creditórios aptos a serem considerados lastro de CRA. Conforme disposto no parágrafo 4º do artigo 3º da ICVM 600, os referidos direitos creditórios deverão ser constituídos, dentre outras formas, por títulos de dívida emitidos por terceiros, vinculados a uma relação comercial existente entre o terceiro e produtores rurais ou suas cooperativas.

Seguindo entendimentos do Colegiado da CVM anteriores, a norma agora deixa claro que podem ser lastro de CRA títulos emitidos por empresas que tenham como destinar recursos à aquisição de produtos rurais, desde que vendidos por um produtor rural ou suas cooperativas e desde que passíveis de comprovação. O resultado disso é que agora as empresas que tenham relação comercial desta natureza, passam a ter segurança jurídica para acessar uma alternativa de capital de giro de longo prazo para se financiar por meio do mercado de capitais, reduzindo sua dependência das tradicionais linhas de crédito bancárias.

Outro fator positivo que a Instrução CVM 600 proporciona é a possibilidade das securitizadoras poderem distribuir ofertas de CRA até o montante de R$100.000.000,00, desde que obviamente possuam infraestrutura e obedeçam determinadas exigências para tanto. Neste caso, a não obrigatoriedade de contratação de instituição financeira para distribuição dos CRA acaba por barateando a estrutura de emissão.

Além disso, a nova norma trata da possibilidade da oferta de CRA ser destinada a investidores não qualificados, observados certos requisitos que estão dispostos no artigo 12 da ICVM 600. Até então, devido à falta de regulamentação, a CVM permitia que apenas investidores profissionais e qualificados pudessem investir nos CRA, deixando de fora um público de investidores que não tinham mais de R$ 1.000.000,00 investidos no mercado. Com a nova norma, portanto, as pessoas físicas providas de uma situação financeira mais baixa terão a possiblidade de investimento em CRA. E como este é um público de investidor menos sofisticado e que tende a ter acesso a um número mais limitado de opções de investimentos, naturalmente tende a aceitar retornos menores. A vantagem, portanto, para o tomador de recursos é a possibilidade de se financiar mediante taxas mais baixas.

Como se nota, em linhas gerais, se por um lado a ICVM 600 traz uma segurança jurídica necessária, também abre oportunidades para mais empresas despertarem interesse na estruturação de CRA.

*Sobre os autores: Luís Felipe Trigo é advogado no Arap, Nishi e Uyeda Advogados; e Claudio Magno é da área de originação – real estate, na Mauá Capital.

(1) http://www.cibrasec.com.br/evolucao.html. Em 20/08/2018.

As opiniões e conceitos emitidos no texto acima não refletem, necessariamente, o posicionamento do Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças (IBEF) a respeito do tema, sendo seu conteúdo de responsabilidade do(s) autor(es).

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