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Com inovações importantes, seja por meio da “tropicalização” de instrumentos, da montagem de estruturas pouco conhecidas ou do pioneirismo em títulos temáticos, as operações de emissão de títulos de dívida realizadas por Azul, Evoltz e Suzano em 2020 se destacaram no mercado brasileiro e foram reconhecidas como finalistas do Prêmio Golden Tombstone 2021 na categoria Debt.
Os associados tiveram a oportunidade de conhecer essas operações a fundo na live realizada pelo IBEF-SP no último dia 15 de setembro, moderada por Alexandre Paixão, Coordenador do Prêmio Golden Tombstone e Diretor na Saint Paul Advisors. A edição 2021 da premiação é patrocinada por Deloitte e Accountfy.
Na categoria Debt do Prêmio se enquadram todas as operações de dívida: empréstimos, financiamentos, debêntures, notas promissórias, securitização de recebíveis, empréstimos sindicalizados, repasses, renegociações/reestruturações de dívidas, derivativos de crédito, Project finance, operações estruturadas de financiamentos e demais operações de dívidas.
Idealizador do Golden Tombstone, Carlos Bifulco informou que já foram inscritas 252 operações ao longo dos quatro anos de existência do Prêmio, envolvendo centenas de empresas, instituições financeiras, escritórios de advocacia e executivos. “O mais interessante é que a inscrição é opcional e mesmo assim o nosso Prêmio continua um sucesso graças ao trabalho de todos. Gostaria de agradecer a confiança de todos e destacar o grande trabalho que está sendo feito pela Comissão Organizadora e pela Comissão julgadora”, destacou.
Conheça os principais destaques das finalistas:
Debêntures conversíveis ICVM 400 EGEM sem garantia firme (Azul S.A.) – A pandemia gerou um impacto sem precedentes no setor aéreo, que sofreu no ápice da crise a redução de 90% no número de voos e uma queda proporcional a essa retração nas ações das companhias, de cerca de 80%. Naquele contexto, o pacote de ajuda oferecido pelo BNDES ao setor não apresentava condições atrativas e outras soluções usuais, como operações de follow-on e captação de dívida, não se mostravam suficientes, contou João Pedro Ramos, que apresentou o case com Raphael Levy, ambos colaboradores do Itaú BBA, banco coordenador exclusivo da oferta.
A solução construída com a Azul foi replicar o formato típico nos Estados Unidos de debênture conversível para a situação de uma companhia aberta no Brasil, considerando o mercado com bastante liquidez no exterior. O instrumento era pouco explorado no mercado local, disse Raphael, por isso foi extremamente importante ter ancoragem para diminuir risco de execução da oferta. Ela foi ancorada por dois fundos americanos, Knight Head Capital Management e Certares Management, que responderam por 96% da oferta e demais investidores 4%.
Foi um momento oportuno para acessar dois investidores internacionais que não eram muito comuns em transações brasileiras, com expertise no setor aéreo, e que tinham acabado de levantar um fundo especialmente para participar de oportunidades relacionadas à COVID-19, acrescentaram os especialistas do Itaú BBA.
Segundo João Pedro, a conversibilidade é um dos temas mais interessantes dessa transação. “O prêmio de conversão foi definido durante o bookbuilding e a regra era que ele ficaria entre 25 e 30% do preço de fechamento. Isso resultou em uma conversão a R$ 32,26 para a AZUL4 que é a ação de referência o que representa um prêmio de 27,5% sobre o VWAP de 30 dias na ocasião.”
Assim, a operação de debêntures conversíveis teve formato inovador no País, seguindo a ICVM 400 EGEM (rito escolhido por possibilitar maior agilidade) com uma emissão base de R$ 1,6 bilhão (equivalente a 1,6 milhão de debêntures) e emissão adicional de R$ 145,9 milhões (145,9 mil debêntures), totalizando R$ 1,745 bilhão. A operação foi lançada em 26 de outubro de 2020 e liquidada em 12 de novembro. Os recursos foram destinados a capital de giro, expansão da atividade de logística e de outras alternativas estratégicas para a companhia. “A transação foi bem-sucedida, conseguimos traduzir a estrutura de uma emissão conversível clássica no modelo americano para o mercado local, de certa forma tropicalizar o instrumento”, disse Levy.
Segundo os especialistas, a reação do mercado à operação foi extremamente positiva e ela endereçou de maneira assertiva a preocupação de analistas em relação ao setor, do ponto de vista de liquidez, ainda que a Azul tenha conseguido manter um volume de caixa bastante confortável ao longo da crise, resultado de uma gestão financeira bastante assertiva, ressaltou Levy. Desde então, as ações da companhia subiram 237% frente a 71% Ibovespa, bem como voltaram aos patamares de crescimento dos bonds da companhia no mercado.
Debêntures não incentivadas distribuídas por FIP-IE listado (Evoltz) – João Nogueira Batista, CEO da Evoltz Participações, destacou que a empresa foi criada em maio de 2018, após a aquisição pelo fundo de private equity global TPG, no final de 2017, de sete transmissoras de energias operacionais no processo de recuperação judicial da Abengoa. A operação finalista ao Prêmio diz respeito à concessionária Norte Brasil Transmissora de Energia de Energia S.A., que representou o montante de R$ 1 bilhão. “Nesses três anos preparamos a empresa para melhorar a estrutura de capital, ter os recursos necessários para sua solvência – que tinha muitos litígios e precisávamos sanear e melhorar a estrutura de capital”, complementou a CFO, Denise Francisco.
A CFO contextualizou que, em setembro de 2019, a NBTE tomou uma nota promissória para em 9 meses preparar o seu processo de empresa aberta na categoria B. A liquidação dessa nota promissória se daria com uma emissão de debêntures ICVM 476. “Em março, fomos surpreendidos com a pandemia, uma mudança drástica de cenário. O mercado que era para uma colocação firme deixou de existir e tínhamos um contexto bastante oneroso para colocar essa operação”.
Denise Francisco destacou que a saída foi buscar uma inteligência que pudesse trazer a competitividade desejada para a empresa atingir sua meta de, com um custo acessível, indexado a IPCA, trazer os recursos necessários, competindo com outras transações de debêntures de infraestrutura incentivadas no mercado. “Nós tínhamos mandato com o BTG, o Itaú e o ABC para a emissão das debêntures. E ao longo do terceiro trimestre de 2020 precisávamos liquidar essa nota promissória. Então, desenvolvemos a estrutura do FIP-IE – Fundo de Investimento em Participações de Infraestrutura – para comprar a dívida de debêntures que a NBTE iria emitir”.
A operação foi desafiadora, pois era preciso atender à Instrução CVM nº 578/2016 da CVM, adequar ao regulamento do fundo a toda a estrutura da debênture, da escritura de debêntures que se estava negociando, obter a aprovação do Conselho de Administração, assegurando que a operação seria viável e não traria nenhum risco. Além disso, foi necessário nesse curto espaço de tempo desenvolver toda a regulamentação do FIP e levar essa estrutura para o mercado em um momento em que os investidores não conheciam esse desenho de FIP monoativo.
Gabriel Sarmento, Head of Structured Finance da Evoltz, detalhou as caraterísticas da operação de debêntures não incentivadas distribuídas por FIP-IE listado na B3 – com oferta primária de cotas do FIP-IE Classe A de acordo com a ICVM 476 – no montante de R$ 1 bilhão de reais. Entre os principais desafios, mencionou que a NBTE não possuía lastro para emitir debêntures de infraestrutura. Somou-se a isso a situação de mercado desafiadora por conta da Covid-19, o cronograma apertado devido à demanda dos potenciais investidores para registro de companhia aberta tipo B antes da emissão das debêntures além das dificuldades relacionadas à estruturação do FIP-IE que apresenta muitas especificidades legais e exigências regulatórias por parte da CVM.
A estrutura escolhida possibilitou flexibilidade para amortização da dívida, melhores covenants e a isenção de IR para investidores pessoa física, devido à total subscrição e integralização pelo FIP-IE das debêntures emitidas. “O FIP-E foi o instrumento que foi a mercado, o bookbuilding foi feito das cotas do FIP e não da debênture em si, como é o normal. Então, os cotistas pagaram o FIP, gerido pelo BTG, que comprou na integralidade as debêntures da NBTE”, explicou Gabriel. “No final o bookbuilding foi um baita sucesso, os bancos tinham uma estratégia muito forte de reter o papel em suas carteiras e distribuir no secundário, pela qualidade do ativo, e ainda assim conseguimos a distribuição de quase 40% no mercado primário. Então, esse foi o grande desafio e a grande inovação da estrutura de um FIP-E monoativo que hoje os investidores PF têm benefício fiscal igual ao de uma debênture de infraestrutura”.
Sustainability-Linked Bond (Suzano) – Giam Carllo Freitas, gerente de tesouraria na Suzano, traçou o panorama evolutivo da atuação pioneira em finanças sustentáveis realizada pela fabricante global de bioprodutos desenvolvidos através do cultivo de eucalipto. Desde a emissão de seu primeiro green bond (US$ 700 milhões) e CRA Verde (R$ 1 bilhão), em 2016, a companhia tem logrado transformar sua estrutura de capital e reduzir custos com o crescimento da parcela de dívida ligada a questões sustentáveis (enviromental e social). Esta parcela saltou de 3% para os atuais 39% do endividamento total (8% Green Bond e 31% Sustainability-Linked Bond).
A operação finalista ao Prêmio Golden Tombstone 2021 foi a emissão do primeiro Sustainability-Linked Bond da Suzano, com uma oferta de US$ 750 milhões. Freitas destacou que esta foi a segunda emissão do tipo no mundo e a primeira na América Latina, sendo a maior relacionada à ASG de uma empresa latino-americana. Apresentando uma estrutura completamente nova para o mercado na questão sustentável com metas atreladas à redução da intensidade de emissões de gases de efeito estufa. Esta replicou a forma utilizada pela italiana Enel, pioneira nesse tipo de transação no mundo, que teve como meta a conversão de energia fósseis para energias renováveis.
Primeira emissão a contar com um parecer independente sobre ESG (second-party opinion), a operação da Suzano foi atrelada à seguinte meta de performance de sustentabilidade: redução da intensidade de emissões de gases de efeito estufa (GEE) para 0,190 tCO2e/tonelada produzida ou menos, calculada como a média dos anos encerrados em 2024 e 2024, equivalente a uma redução de 10,9% em relação ao observado em 2015.
Executada em apenas quatro semanas, a transação contou com o menor yield de emissão da Suzano até então, em 3,95% na data da operação, e prêmio de nova emissão negativo em 15 bps. A demanda do mercado foi 9 vezes maior que a oferta. Assim, a Suzano reabriu a emissão em novembro de 2020, emitindo US$ 500 milhões adicionais com um yield de 3,10% – o menor então para uma empresa brasileira em uma emissão de 10 anos. A alocação contou com 57% dos investidores da transação exclusivamente investidores ESG (fundos globais de investment grade em emerging markets e fundos exclusivos) e 43% tradicionais.
Além dos ganhos de volume, estrutura e reputação, a transação também gerou ganhos financeiros, ressaltou Freitas. “Comparado com todo o custo de endividamento da empresa e comparado com o histórico de captações, e o nosso entendimento do valor justo de uma emissão da companhia, conseguimos capturar um endividamento que ficou 0,15% abaixo do que seria o valor ideal para aquela mesma transação caso ela não tivesse a meta de sustentabilidade”, ressaltou Freitas. Esse percentual de 0,15%, acrescentou o executivo, considerando o endividamento total da companhia, representou aprox. no prazo médio da dívida uma economia de US$ 40 a 50 milhões.
Freitas destacou também o valor gerado para o mercado como um todo. “Claramente, transações de SLBs recentes com metas sustentáveis estão em média de 10 a 5 bps abaixo em relação às tradicionais, isso sem considerar o aumento de prazo”, disse Freitas. Ele observou que após o fechamento dessa primeira transação da Suzano, cerca de 13 empresas brasileiras com acesso no mercado internacional seguiram a mesma estrutura da emissão, algumas com meta semelhante. Foram 17 transações na mesma estrutura e mais de US$ 7 bilhões em captações nos últimos dois anos de companhias brasileiras e da América Latina.
Opiniões dos patrocinadores
Goldwasser Pereira Neto, CEO da patrocinadora Accountfy, disse ser um grande prazer patrocinar um grande evento tão importante como o Prêmio Golden Tombstone. O Accountfy é uma plataforma SaaS (Software as a Service) que facilita a gestão financeira das empresas transformando dados contábeis em informações gerenciais para uma tomada de decisões mais segura. Pode auxiliar as empresas a agilizar o processo de entrega de informações para bancos, boards, investidores, auditorias, CVM, chegando aos principais stakeholders da empresa.
João Gumiero, sócio-líder de Market Development da patrocinadora Deloitte, se disse honrado por participar do evento e de representar a Deloitte na sólida relação o IBEF-SP. “Nos últimos tempos, as operações financeiras se tornaram um desafio muito maior devido à instabilidade do mercado e aos impactos como da indústria 4.0, que exigem um tipo de resposta diferente a desafios inéditos. A Deloitte acredita que a transformação exigirá esse nível de sofisticação de todo aspecto financeiro e, certamente, o mercado se beneficiará da conexão entre grandes ideias com profissionais muito talentosos como os que estão aqui”, frisou.
Saiba mais sobre o Prêmio Golden Tombstone
O Prêmio Golden Tombstone tem o objetivo de incentivar e estimular o mercado, premiando anualmente as empresas cujas operações de captação de recursos se destacaram devido a sua relevância e sua inovação. Trata-se de uma iniciativa ímpar no Brasil, lançada pelo IBEF-SP e cuja Comissão Julgadora é composta por renomados profissionais do mercado e de instituições acadêmicas.
O Prêmio é dividido em três categorias: Debt (operações de emissão de títulos de dívida), Equity (operações de emissão de títulos de ações) e M&A (operações de fusões e aquisições). A Comissão Julgadora avalia as operações considerando os critérios de complexidade da transação, inovação, dimensão e relevância, amplitude de mercados e jurisdições envolvidas, distribuição, impacto da operação no mercado, superação de barreiras para sua realização, criação de valor e precificação (pricing). As empresas semifinalistas são premiadas com Placas Comemorativas de Mérito enquanto as vencedoras em cada categoria são agraciadas com o Prêmio Golden Tombstone IBEF-SP.