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Como parte de seu compromisso com a formação dos associados, o IBEF-SP apoiado pela B3, lançou a trilha “Acessando o mercado de capitais” com o objetivo de contextualizar o momento atual do mercado de capitais e apresentar o processo de abertura de capitais (IPO).
A trilha foi ministrada no dia 19 de maio por Rafaela Vesterman Araujo, Vice-Presidente do IBEF-SP e Relationship Manager na B3. Felippe Cippiciani, Consultor do Instituto, realizou a mediação das perguntas.
A abertura ficou a cargo da presidente do IBEF-SP, Luciana Medeiros. “Tenho certeza que essa Jornada vai gerar importantes insights de valor para os nossos associados e para a comunidade de finanças como um todo”.
Momento de crescimento – O mercado de capitais brasileiros está passando por um momento único de crescimento, destacou Rafaela Vesterman, ressaltando a aceleração de IPOs e follow-ons nos últimos dois anos, por parte de empresas de diferentes portes e setores, com uma maior participação dos investidores locais.
O ano de 2019 representou uma virada de página para o mercado de capitais brasileiro. O volume financeiro das operações de abertura de capital e ofertas de novas ações saltou dos R$ 11 bilhões em 2018 para R$ 90 bilhões em 2019. Em 2020, o volume total foi de R$ 117 bilhões em 2020, com 28 IPOs e 25 follow ons. Para 2021, a perspectiva é de crescimento ainda maior, 26 IPOs e 12 follow ons já realizados, somando R$ 60 bilhões.
A participação de investidores pessoas físicas na bolsa acelerou com a migração da renda fixa tradicional para renda variável, em um contexto de juros historicamente baixos. Em julho de 2018, existiam 715 mil contas de pessoas físicas e esse número, em menos de três anos, mais que quintuplicou, atingindo, em março de 2021, 3,56 milhões de contas vinculadas a pessoas físicas.
O volume médio diário de negociações (ADTV) passou de R$ 8 bilhões, registrados em março de 2017, para R$ 37 bilhões atingidos em março de 2021.
Maior participação de ofertas menores – “Há três anos era muito difícil ver IPOs abaixo de um R$ 1 bilhão”, observou Rafaela, notando que o crescimento recente da participação de ofertas de menor volume em 2020 e 2021. Esse percentual cresceu de 20%, em 2019, para quase triplicar em 2020, atingindo 57%.
Uma medida recente da B3 para facilitar o acesso ao mercado é o ofício circular 049-2021, que concede prazo adicional para que companhias ingressantes no Novo Mercado possam se adaptar a algumas das regras do segmento de listagem.
A prorrogação é válida para companhias que fizeram a listagem a partir de 13 de maio de 2021
A Gerente da B3 informou que não existe requerimento mínimo em termos de tamanho de oferta ou de empresa para início do processo de abertura de capital. Os levantamentos revelam que 53% dos IPOs realizados no período 2020/2021 foram captações abaixo de R$ 1 bilhão e que 48% das companhias que abriram o capital tinham receita líquida anual inferior a R$ 600 milhões.
O aumento do pool de investidores locais, com a tendência do consumidor da companhia também virar um investidor, é outra tendência importante. Soma-se a ela a diversificação dos setores representados na bolsa, com destaque para tecnologia, saúde, varejo, real state, transporte, mineração , entre outas .
O perfil das companhias que acessam o mercado de capitais destaca negócios de elevado crescimento, que buscam a perenidade, visibilidade e o seu fortalecimento.
Reforço de caixa e visibilidade de mercado – Entre os principais benefícios tangíveis da abertura de capital, Rafaela destacou o reforço de caixa que permite a captação de recursos para crescimento, seja para novos projetos ou futuras aquisições. Soma-se a ele o aspecto da perenidade, em razão do fortalecimento da governança e a continuidade do negócio, a possibilidade de desinvestimento que se apresenta como uma alternativa de liquidez para investidores institucionais.
A abertura de capital também gera facilitação para processos de M&A nos quais as ações podem virar moedas de troca em caso de aquisições. Por fim, Rafaela ressaltou que esse processo também traz credibilidade pois “faz com que a empresa entre em outro patamar, principalmente em termos de governança corporativa”.
Entre os benefícios intangíveis destacam-se a maior visibilidade perante o mercado, com possibilidade de discussões com investidores e analistas, o aumento da atração de talentos, e mudanças positivas na cultura corporativa da empresa, que se torna mais proativa e focada em melhorias constantes.
Ponderações para a abertura de capital – Rafaela salientou que se de uma parte a abertura de capital pode trazer muitos benefícios para a empresa, por outro lado esta ficará mais exposta ao mercado. Nota-se que uma empresa aberta deve divulgar informações ao mercado, sejam elas financeiras, gerenciais e por vezes até mesmo estratégicas. Além disso, ela naturalmente terá maior exposição à mídia e ficará suscetível, na avaliação dos investidores, a fatores externos e de mercado que não estão sob o seu controle.
A governança corporativa é um tema importante em qualquer tipo de empresa, mas se faz ainda mais necessária e presente nas companhias de capital aberto. Através dela é possível minimizar os problemas ou conflitos, alinhar os interesses dos diversos stakeholders, aperfeiçoar os processos decisórios e viabilizar o monitoramento das decisões. Ainda, a governança corporativa auxilia na prestação de informações (disclosure) para reduzir a assimetria informacional e trazer direitos políticos e econômicos.
Assim, é importante que o processo de abertura “seja amplamente debatido e planejado pela companhia e pelos principais executivos”, destacou a Gerente da B3.
O processo de abertura de capital– Rafaela explicou que o processo de abertura de capital pode ser dividido em quatro macro etapas: preparação da empresa; preparação da documentação e marketing da oferta; busca por investidores; e, finalmente, a vida de companhia aberta.
A primeira etapa, em grandes linhas, é aquela na qual a empresa analisa a conveniência da abertura de capital, busca o engajamento dos administradores, inicia as discussões com os estruturadores (i.e. bancos), começa a testar o mercado (non deal roadshows), define o grupo de trabalho (advogados, auditores etc.) e, por fim, define a estratégia e o momento da oferta.
Já na segunda etapa, a empresa deve desenvolver a tese de investimento, realizar a preparação do prospecto e dos documentos da oferta, realizar o processo de Due Diligence para posteriormente realizar os registros na CVM e a listagem na B3.
Na etapa de busca por investidores, a empresa inicia – antes do lançamento da oferta – a procura e a educação desse público (pilot fishing). Uma vez que a oferta é lançada, começam as reuniões com investidores (roadshow) para coleta de intenções e preços, constituindo, enfim, a definição do preço da ação (pricing), o último passo desta etapa.
Concluídas as etapas anteriores, a empresa se torna uma companhia de capital aberto, momento no qual se iniciam as negociações das ações, as obrigações de uma companhia listada e o anúncio de encerramento da oferta.
Custos para a abertura de capital – Rafaela indicou um estudo feito pela Deloitte e a B3, no qual foram pesquisados os custos médios por percentual em relação ao valor da oferta (2020). O estudo demonstrou que os custos são inversamente proporcionais ao valor da oferta. Para ofertas de até R$ 200 milhões, os custos representam 6,4%, atingindo o percentual de 4,2% para as ofertas acima de R$ 1 bilhão.
Com relação aos custos pós-IPO, a Gerente da B3 observou que os principais custos podem ser categorizados em cinco áreas: custos da auditoria independente, custos de publicação dos informes financeiros, custos relativos à taxa de fiscalização da CVM, cursos relacionados à área de RI e os custos de anuidade da B3 para manutenção da infraestrutura.
A média anual dos custos recorrentes de uma companhia aberta variam conforme a faixa de receita líquida, segundo outra pesquisa apresentada. Para empresas com receita líquida inferior a R$ 300 milhões, o custo médio é de cerca de R$ 800 mil; companhias com receita entre R$ 300 milhões e R$ 1 bilhão, o custo médio é de R$ 1,09 milhão. Já organizações com receita superior a R$ 2 bilhões arcam com custos que podem atingir R$ 3,85 milhões. O custo “equivale a cerca de 0,2% da receita líquida da companhia”, detalhou Rafaela.
Lições aprendidas – Rafaela destacou as lições aprendidas por empresas que abriram o seu capital recentemente e que podem servir como ferramenta útil para as que estão planejando um IPO:
- Prepare-se com antecedência, criando uma cultura de companhia aberta, de controles e governanças;
- Monte um bom sindicato de bancos com perfis complementares de investidores;
- Reúna assessores jurídicos de confiança;
- Tenha pessoas que conheçam profundamente a companhia na área de RI;
- Dê muita atenção à fase do non deal roadshow;
- Realize um consistente trabalho de investor targeting;
- Mantenha equipes de apoio durante o roadshow;
- Contrate serviços de assessoria Jurídica no pós-IPO para auxiliar com entregas, prazos e publicações até que a empresa atinja um ponto na curva de aprendizado que permita o desenvolvimento autônomo das obrigações relativas às companhias de capital aberto.
Finalizando, a speaker salientou que se deve reservar particular “atenção às questões de ESG pois é um tópico que vem se tornando muito relevante para os investidores”.